Osakeyhtiön ja asunto-osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksiin on todennäköisesti tulossa muutos tänä kesänä. Nykyisellä lainsäädännöllä yksityisen osakeyhtiön tai asunto-osakeyhtiön perustamiseen vaaditaan 2500 euron vähimmäisosakepääoma.

Tulevaisuudessa on mahdollista perustaa yksityinen osakeyhtiö tai asunto-osakeyhtiö ilman alkupääomaa. Eduskunta on hyväksynyt 18.1.2019 lakimuutokset vähimmäispääomavaatimuksen poistamisesta (Eduskunnan vastaus 206/2018). Hallituksen esityksessä lakia esitetään tulemaan voimaan 1.7.2019. Vähimmäispääomavaatimuksen poistaminen muuttaa osakeyhtiön tai asunto-osakeyhtiön perustamisen nopeammaksi ja edullisemmaksi. 

Lakimuutoksen perusteita

Aikaisemman lainsäädännön mukaan osakeyhtiön ja asunto-osakeyhtiön oman pääoman vähimmäispääomavaatimuksen avulla on varmistettu, että yhtiöllä on toiminnan aloittamiseen pieni alkupääomaa. Vähimmäispääoman on nähty myös tuovan suojaa yhtiön sidosryhmille mm. velkojille ja osakkeiden ostajille. Mutta vähimmäispääoman ollessa vain 2500 euroa, ei sen vaikutus tosiasiassa ole olennaisessa osassa sidosryhmien suojaa ajatellen. Hallituksen esityksessä tuodaan myös esille muun lainsäädännön vaikutus sidosryhmien suojassa, esimerkiksi uusien asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden ostajien suoja perustuu käytännössä asuntokauppalakiin ja RS-järjestelmään.

Negatiivisen oman pääoman rekisteröinti

Hallituksen esityksessä käsiteltiin myös mahdollisuutta helpottaa nykyistä lainsäädäntöä liittyen negatiivisen oman pääoman rekisteröintivaatimuksiin. Osakeyhtiölaki ja asunto-osakeyhtiölaki vaativat, että oman pääoman mennessä negatiiviseksi tulee kaupparekisteriin tehdä oman pääoman negatiivisuuden rekisteröinti viipymättä. Mikäli havaitaan että yhtiön oma pääoma on menossa negatiiviseksi, on tehtävä oman pääoman riittävyyden arviointi ja päättää tuleeko negatiivinen oma pääoma rekisteröidä kaupparekisteriin vai ei. Negatiivisen oman pääoman rekisteröinnin kautta nykyiset ja tulevat velkojat saavat tietoonsa ajantasaisesti muutokset yhtiön taloudellisessa tilanteessa. Negatiivinen oma pääoma voi olla esimerkiksi lainasopimuksen kovenanttina ja aiheuttaa välittömästi lainan takaisinmaksun. Hallituksen esityksen valmistelun yhteydessä negatiivisen oman pääoman rekisteröintivaatimus nähtiin kuitenkin nykyisessä velkojiensuojan lainsäädännössä tarpeelliseksi velkojiensuojan kannalta, joten sen muutos jätettiin hallituksen esityksen ulkopuolelle. Asiaa tullaan kuitenkin käsittelemään vuoden 2019 aikana tehtävässä velkojiensuojan lainsäädännön kehittämistarpeiden selvityshankkeessa, joten rekisteröintivaatimuksen muutokseen voi olla tulevaisuudessa tulossa muutosta.

Lakimuutos vähimmäispääoman vaatimuksen poistosta helpottaa ja nopeuttaa yhtiön perustamista. Toistaiseksi hallituksen esityksessä ei esitetty muutoksia negatiivisen osakepääoman rekisteröintivaatimuksiin, joten tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä on tärkeää olla tietoinen yhtiön velvoitteista rekisteriviranomaisille ja varmistaa, että tilinpäätös täyttää yhteisölain vaatimukset myös osakepääomaa koskevien tietojen osalta. 

Lisätietoja aiheesta antaa 
Emmi Kavén
Kehityspäällikkö, Talouspalvelut
puh. 044 237 9509